Dowiedz się, jak associated companies wpływają na wysokość Corporation Tax w UK. Sprawdź limity i zasady przed rejestracją LTD.
Założenie kolejnej spółki LTD nie zawsze oznacza wyższy Corporation Tax. Może jednak wpłynąć na sposób jego obliczenia, ponieważ przy kilku spółkach trzeba sprawdzić zasady dotyczące associated companies.
To zagadnienie jest szersze, niż może się wydawać. Dwie struktury właścicielskie, które na pierwszy rzut oka wyglądają podobnie, mogą być traktowane podatkowo zupełnie inaczej.
Dlatego zanim zarejestrujemy kolejną spółkę, warto sprawdzić nie tylko, jak będzie opodatkowana nowa działalność, ale również jaki wpływ jej powstanie może mieć na spółki, które już istnieją.
Czym są associated companies?
Dla celów Corporation Tax spółka jest associated z inną spółką, jeżeli:
- jedna z nich kontroluje drugą, lub
- obie znajdują się pod kontrolą tej samej osoby albo tych samych osób.
Kluczowym pojęciem jest więc control.
HMRC wskazuje, że zasady kontroli nie ograniczają się wyłącznie do prostego sprawdzenia procentu udziałów. Przy ustalaniu control mogą mieć znaczenie między innymi voting rights, prawa do kapitału, dochodu czy aktywów spółki. W określonych sytuacjach więcej niż jedna osoba lub grupa osób może również kontrolować tę samą spółkę.
Dlaczego liczba associated companies ma znaczenie?
Dla roku finansowego rozpoczynającego się 1 kwietnia 2026 standardowe limity Corporation Tax pozostają następujące:
£50,000 jako dolny limit Small Profits Rate
£250,000 jako górny limit Marginal Relief.
Small Profits Rate wynosi 19%, natomiast Main Rate 25%.
Jeżeli jednak spółka ma associated companies, limity £50,000 i £250,000 dzieli się przez:
1 + liczbę associated companies danej spółki.
Przykładowo, jeżeli spółka ma jedną associated company, czyli łącznie dwie spółki są uwzględniane przy ustalaniu limitów:
£50,000 ÷ 2 = £25,000
£250,000 ÷ 2 = £125,000
Jeżeli accounting period jest krótszy niż 12 miesięcy, limity podlegają dodatkowo proporcjonalnemu zmniejszeniu.
Nie oznacza to jednak, że po przekroczeniu £25,000 cały zysk automatycznie zostaje opodatkowany stawką 25%. Pomiędzy dolnym i górnym limitem może mieć zastosowanie Marginal Relief.
Przykład 1: firma budowlana i firma sprzątająca
Załóżmy, że Jan posiada 100%:
ABC Building Ltd
oraz
ABC Cleaning Ltd.
Firma budowlana zaczęła otrzymywać również zlecenia na sprzątanie. Jan zdecydował się rozdzielić działalności i założył drugą spółkę.
Ponieważ ta sama osoba bezpośrednio kontroluje obie spółki, co do zasady są one associated companies.
Nie ma tutaj znaczenia, że jedna prowadzi działalność budowlaną, a druga zajmuje się sprzątaniem.
Załóżmy dla uproszczenia pełny 12-miesięczny accounting period, brak innych associated companies oraz że augmented profits są równe taxable total profits.
ABC Building Ltd osiąga:
£30,000 taxable profit
ABC Cleaning Ltd:
£10,000 taxable profit.
Gdyby £40,000 pozostało w jednej spółce
Przy braku associated companies £40,000 znajduje się poniżej standardowego dolnego limitu £50,000:
£40,000 × 19% = £7,600 Corporation Tax
Gdy zysk jest rozdzielony pomiędzy dwie associated companies
Limity zostają obniżone do:
£25,000 i £125,000.
ABC Building Ltd z £30,000 zysku znajduje się więc w zakresie Marginal Relief.
£30,000 × 25% = £7,500
Marginal Relief = £1,425
Corporation Tax = £6,075
ABC Cleaning Ltd osiąga £10,000, czyli pozostaje poniżej obniżonego limitu £25,000:
£10,000 × 19% = £1,900
Łącznie:
£7,975 Corporation Tax
zamiast £7,600 w przypadku jednej spółki.
Różnica wynosi w tym uproszczonym przykładzie £375.
Czy oznacza to, że założenie drugiej spółki było błędem? Nie.
Mogły istnieć dobre biznesowe, prawne lub organizacyjne powody do oddzielenia działalności. Przykład pokazuje jednak, dlaczego konsekwencje podatkowe warto policzyć przed, a nie dopiero po utworzeniu nowej spółki.
Przykład 2: firma budowlana i property SPV, jeden właściciel
Teraz załóżmy:
Jan 100% → ABC Building Ltd
Jan 100% → XYZ Property SPV Ltd
Pierwsza spółka zajmuje się budownictwem. Druga kupiła nieruchomość i prowadzi działalność związaną z jej wynajmem.
Spółki nie finansują się wzajemnie, nie mają wspólnych klientów i prowadzą całkowicie odrębne działalności.
Czy są associated?
Wg HMRC tak.
Dlaczego?
Ponieważ Jan sam bezpośrednio kontroluje obie spółki.
W tej sytuacji nie musimy badać substantial commercial interdependence, żeby ustalić common control. HMRC wyraźnie wskazuje, że prawa należące bezpośrednio do participatora są uwzględniane bez względu na to, czy pomiędzy spółkami istnieje substantial commercial interdependence.
Jeżeli są to jedyne dwie spółki uwzględniane przy ustalaniu limitów, limity dla każdej z nich wynoszą odpowiednio:
£25,000 oraz £125,000.
To bardzo ważny przykład, ponieważ pokazuje, że:
brak biznesowego związku pomiędzy spółkami nie oznacza automatycznie, że nie są one associated.
Jeżeli ta sama osoba bezpośrednio kontroluje obie, sam fakt prowadzenia zupełnie różnych działalności nie usuwa association.
Przykład 3: firma budowlana i SPV z dwoma udziałowcami
Teraz zmieńmy strukturę.
Anna posiada:
100% ABC Building Ltd
Natomiast XYZ Property SPV Ltd posiadają:
Anna 50%
mąż Anny 50%.
W tym przypadku nie możemy już automatycznie zastosować dokładnie tej samej odpowiedzi co w poprzednim przykładzie.
Trzeba ustalić, kto kontroluje SPV.
Przy klasycznym układzie 50/50 może się okazać, że Building Ltd kontroluje samodzielnie Anna, natomiast SPV kontroluje grupa:
Anna + jej mąż.
HMRC przy control przez grupy osób stosuje pojęcie minimum controlling combination. Dwie spółki są kontrolowane przez „same persons” tylko wtedy, gdy identyczna grupa stanowi minimum controlling combination dla obu spółek.
W naszym przykładzie możemy więc mieć:
Building Ltd → kontrola Anna
SPV Ltd → kontrola Anna + mąż
To nie jest automatycznie identyczna controlling combination.
Ale małżonkowie są associates
Tutaj dochodzimy do kolejnego elementu przepisów.
Przy ustalaniu control w pewnych sytuacjach prawa należące do associates, w tym małżonka, mogą zostać przypisane drugiej osobie.
Od 1 kwietnia 2023 r., dla zasad Small Profits Rate, takie attribution praw associates w oddzielnych spółkach jest powiązane z testem substantial commercial interdependence.
Celem tych zasad jest między innymi to, aby spółki nie stawały się associated wyłącznie z powodu rodzinnego powiązania właścicieli, jeżeli relacja rodzinna nie przekłada się na rzeczywiste powiązania biznesowe.
Co oznacza substantial commercial interdependence?
HMRC bierze pod uwagę stopień powiązania spółek w trzech obszarach.
Financial interdependence, czyli zależność finansowa. Może wystąpić na przykład wtedy, gdy jedna spółka zapewnia drugiej bezpośrednie lub pośrednie finansowanie.
Economic interdependence, czyli zależność ekonomiczna. Przykładem może być realizowanie tego samego celu gospodarczego, sytuacja, w której działalność jednej spółki przynosi korzyści drugiej, albo wspólni klienci.
Organisational interdependence, czyli zależność organizacyjna. HMRC wskazuje między innymi wspólne zarządzanie, pracowników, lokal lub sprzęt.
Nie muszą występować wszystkie trzy rodzaje zależności jednocześnie. HMRC wskazuje, że jeden rodzaj powiązania może być na tyle istotny, że wystarczy do stwierdzenia substantial commercial interdependence. Jednocześnie każdy przypadek zależy od konkretnych okoliczności.
Co ważne, samo występowanie pewnych wspólnych elementów organizacyjnych nie musi automatycznie oznaczać substantial interdependence. HMRC podaje przykłady, w których pewne elementy są wspólne, ale całokształt okoliczności nie prowadzi do takiego wniosku.
Dlatego 100% + 100% to nie to samo co 100% + 50/50
Można to uprościć do dwóch sytuacji.
100% Building Ltd + 100% SPV należące do tej samej osoby
Ta sama osoba bezpośrednio kontroluje obie spółki.
associated companies → TAK
Przy jednej associated company:
limity £50,000 i £250,000 → dzielimy przez 2.
100% Building Ltd + 50% SPV, gdzie pozostałe 50% należy do małżonka
nie daje automatycznie tej samej odpowiedzi.
Trzeba przeanalizować:
control, minimum controlling combinations, attribution of rights,
substantial commercial interdependence
oraz wszelkie inne prawa, które mogą wpływać na faktyczną kontrolę nad spółką.
Brak substantial commercial interdependence również nie powinien być traktowany jako uniwersalna gwarancja braku association. HMRC wskazuje, że spółki mogą być associated z innego powodu, jeżeli dana osoba posiada własne prawa pozwalające jej kontrolować obie spółki.
Co zatem warto sprawdzić przed rejestracją kolejnej LTD?
Sama odpowiedź na pytanie:
„Ile podatku zapłaci nowa spółka?” często nie wystarcza.
Trzeba spojrzeć szerzej i sprawdzić między innymi:
kto kontroluje istniejące spółki,
kto będzie kontrolował nową spółkę,
jakie prawa mają poszczególni udziałowcy,
czy występują associates,
czy pomiędzy spółkami istnieją istotne powiązania finansowe, ekonomiczne lub organizacyjne,
oraz jak nowa struktura wpłynie na limity Small Profits Rate i Marginal Relief.
Nie każda kolejna LTD automatycznie powoduje obniżenie progów Corporation Tax. Z drugiej strony, nie można również zakładać, że dwie firmy nie są associated tylko dlatego, że prowadzą różne działalności, mają różnych klientów czy nie współpracują ze sobą.
Jeżeli jedna osoba bezpośrednio kontroluje 100% dwóch aktywnych spółek, brak commercial interdependence nie usuwa association.
Jeżeli natomiast struktura właścicielska jest bardziej złożona, na przykład 100% jednej spółki i 50% drugiej spółki wspólnie z małżonkiem, wynik może wymagać znacznie dokładniejszej analizy.
Nie omówiłam tutaj wszystkich przepisów dotyczących associated companies, a jest ich naprawdę sporo. Sami widzicie jednak, że zagadnienie jest na tyle szerokie, a wynik może zależeć od konkretnej struktury własności, kontroli i rzeczywistych relacji pomiędzy spółkami, że warto zasięgnąć konsultacji wcześniej, a nie dopiero po zarejestrowaniu kolejnej firmy.
Czasami dwie sytuacje, które na pierwszy rzut oka wyglądają bardzo podobnie, mogą mieć zupełnie inne konsekwencje podatkowe.
Dlatego przy planowaniu kolejnej LTD warto przeanalizować całą strukturę, a nie tylko nową spółkę.
Pozdrawiam
Monika Ludwicka
Źródła: HMRC Company Taxation Manual CTM03935, CTM03730, CTM03948, CTM03949, CTM03950 oraz aktualne Corporation Tax rates and allowances na GOV.UK